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Business Due Diligence

Scopo della Business Due Diligence

La Business Due Diligence è un’attività che si svolge prima di acquisire un’attività (TargetCo), allo scopo di ottenere una valutazione indipendente sui seguenti elementi:

  • quadro normativo di riferimento
  • mercati di sbocco
  • barriere all’ingresso
  • coerenza e solidità del Business Model
  • organizzazione commerciale (route to market)
  • organizzazione operativa
  • tecnologie disponibili
  • consistenza, caratteristiche e capacità degli impianti produttivi
  • elementi distintivi dell’offerta di prodotti e servizi
  • posizionamento competitivo dell’impresa nelle varie linee di business
  • peculiarità del processo produttivo
  • valore degli asset materiali e immateriali (impianti, marchi commerciali, ecc.)
  • coerenza del piano strategico e del Piano Industriale
  • rischi commerciali e operativi.

Analisi della gestione caratteristica

Scopo della Business Due Diligence è di ottenere un’analisi critica di tutti gli aspetti che condizionano la capacità della gestione caratteristica di produrre cassa. La verifica riguarda le condizioni previste dal piano di sviluppo ed anche scenari differenti migliorativi (upside) e peggiorativi (downside).

Tempi di esecuzione

Spesso la Business Due Diligence deve essere completata nei tempi ristretti imposti da una procedura d’asta strutturata. La procedura può prevedere l’accesso alla Data Room dopo l’emissione di un’offerta non vincolante, basata su un Information Memorandum preliminare.

Il tempo disponibile è generalmente pari ad alcune settimane.

Per formulare un’offerta vincolante e vincente sia per il venditore che per l’acquirente, è opportuno individuare gli elementi chiave che condizionano la creazione di valore. Al contempo è necessario individuare i rischi che possono comportare contraccolpi negativi.

Metodologie di analisi

Per svolgere questo lavoro in modo efficace nel tempo limitato disponibile, è necessario disporre di solide metodologie di analisi quantitative per:

Attività di Business Due Diligence

Il lavoro generalmente si articola nelle seguenti attività, che debbono essere attentamente pianificate:

  • Preparazione e pianificazione delle attività
  • Raccolta ed analisi delle informazioni presso la sede di TargetCo
  • Visite alle sedi operative e sopralluoghi agli impianti
  • Incontri con il Management
  • Ricerca ed analisi di riferimenti esterni riguardanti i principali segmenti di mercato di interesse
  • Accesso alla Data Room ed esame dei documenti
  • Preparazione del rapporto conclusivo.

Fasi di lavoro

Spesso consigliamo ai nostri clienti di suddividere il lavoro in due fasi da eseguire in rapida successione.

  • Fase 1 – Analisi preliminare (Screening): scopo di questa fase è di ottenere una prima conferma della solidità del Business Model, attraverso una ricognizione generale delle attività, supportata da uno studio preliminare dei mercati di sbocco delle principali linee di business.
  • Fase 2 – Completamento: se la Fase 1 ha fornito indicazioni positive e il Committente ha deciso di perseguire l’opportunità, si può completare il lavoro, definendo una strategia per la formulazione di un’offerta vincente.

Coordinamento del lavoro

L’attività di Business Due Diligence, in sede di valutazione delle conclusioni, deve essere svolta in stretto coordinamento con gli Advisor incaricati di eseguire valutazioni sugli altri principali aspetti della Due Diligence:

  • aspetti legali
  • aspetti contabili, finanziari e fiscali
  • aspetti ambientali e di sicurezza
  • aspetti giuslavoristici.

BEN dispone di una vasta esperienza nell’esecuzione di attività di Business Due Diligence finalizzate all’acquisizione o la cessione di un’attività, in particolare nei seguenti settori:

  • Utilities (gas, acqua, rifiuti, energia elettrica)
  • Infrastrutture
  • Ambiente
  • Produzione di energia
  • Industria (petrolchimica, chimica, agroindustria, farmaceutica, ingegneria e costruzioni, manufacturing)
  • Servizi.


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Scegliere il momento giusto

Nel mondo che cambia rapidamente la rapidità nel processo decisionale è uno dei fattori chiave di successo dell’impresa. In un nuovo mercato che si apre, essere tra i primi vuole dire rischiare ma anche appropriarsi di grandi vantaggi.

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Investire bene

Investire bene per un’impresa sana significa disporre di un portafoglio di iniziative sufficientemente ampio, all’interno del quale scegliere le opportunità più promettenti, con metodo e tempestività.

L’ampiezza del portafoglio di opportunità è generalmente indice dello stato di salute dell’impresa. Un impresa in condizioni di salute meno buone deve adoperarsi affinché possa riprendere a generare e vagliare opportunità.

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Mercati di sbocco

Ogni impresa può guardare alle diverse aree geografiche e paesi del mondo secondo tre prospettive distinte fra loro:

  • come mercati di sbocco per i propri prodotti e servizi
  • come mercati di approvvigionamento di materie prime e servizi.
  • Sede per la produzione di prodotti e servizi a beneficio dell’impresa.

Investimenti esteri

La maggior parte dei paesi del mondo cerca di creare le migliori condizioni possibili per attrarre gli investimenti stranieri. Il pacchetto di incentivi comprende ad esempio, laddove possibile, la creazione di zone franche, il controllo straniero delle società locali, la esportabilità degli utili di impresa ed una fiscalità agevolata.

Gli investitori stranieri, oltre a tenere conto di queste agevolazioni, debbono poi valutare altri aspetti essenziali, fra i quali sono particolarmente importanti:

  • la qualità ed il costo della manodopera locale
  • lo status e le condizioni di vita del personale espatriato da assegnare localmente al progetto
  • i vincoli riguardanti l’importazione e l’esportazione di prodotti e servizi che interessano l’attività
  • la tutela dei diritti dell’investitore (marchi, brevetti, proprietà)
  • le condizioni ambientali riferibili all’esercizio dell’attività.

Selezionare il paese più promettente

Nel valutare l’opportunità di avvio di un’attività all’estero, è opportuno esaminare i seguenti dati essenziali:

  • Prodotto interno lordo (PIL)
  • Tasso di crescita del PIL
  • Convertibilità della valuta
  • WTO: Eventuale adesione del paese agli accordi del World Trade Organization. Gli accordi, che sono stati negoziati, firmati e ratificati da gran parte delle nazioni che partecipano al commercio mondiale, hanno lo scopo di aiutare i produttori di beni e servizi, gli esportatori ed importatori a condurre i loro affari. L’adesione ai trattati del WTO, che non sono statici ma che vengono rinegoziati continuamente (vedere l’agenda di Doha), comporta fondamentalmente l’impegno, da parte del paese firmatario, a tutelare i diritti di chi investe nel paese o di chi commercia con esso.
  • Export Credit (ECA): indica i termini massimi di dilazione consentiti dall’accordo internazionale (Consensus) relativo ai crediti governativi all’esportazione con dilazione di pagamento di due anni e oltre (OECD Arrangement on Guidelines for Officially Supported Export Credits) (1 = 5 anni, max. 8,5 anni; 2 = 10 anni).
  • Cat. OECD: indica la categoria di rischio attribuita al paese dalle agenzie di credito all’esportazione (ECA) dei paesi aderenti all’OECD, inclusa SACE (0 = minimo; 7 = massimo).
  • Classifica SACE: indica l’atteggiamento assicurativo assunto da SACE rispetto all’assicurazione del rischio politico e commerciale (0 = senza restrizioni; 1 = apertura con restrizioni; 2 = solo operazioni strutturate ed investimenti; X = sospensiva).
  • Grado di difficoltà la difficoltà che gli operatori economici stranieri possono incontrare nell’introdurre i propri prodotti e servizi nel paese.
  • Grado di difficoltà che gli operatori economici esteri possono incontrare nell’attivare investimenti.
  • Grado di difficoltà che gli operatori economici stranieri possono incontrare nello svolgere localmente un’attività economica.
  • Nazionalità e specializzazione della manodopera disponibile localmente, che può essere locale (L = di nazionalità locale o stranieri residenti con permesso di lavoro illimitato) oppure TCN (T = third country nationals, ovvero stranieri con permesso di lavoro temporaneo).
  • CIT: Aliquota fiscale sul reddito delle società.
  • CGT: Aliquota fiscale sulle plusvalenze di capitali.
  • BT: aliquota fiscale sul reddito delle filiali estere.
  • WHTd: Aliquota di ritenuta alla fonte sui dividendi.
  • WHTr: Aliquota di ritenuta alla fonte sulle royalties.
  • WHTb: Aliquota di ritenuta alla fonte sulle rimesse delle filiali estere.
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Creare un portafoglio di attività

Un’azienda vincente sviluppa un portafoglio di attività fra loro integrate, sia pur differenziate in termini di segmenti o settori di mercato serviti.  L’integrazione tra le diverse aree di business (SBU/ASA), fra loro complementari e sinergiche, determina i tratti distintivi e la competitività dell’impresa.

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L’incertezza nei mercati finanziari

Negli ultimi trent’anni la politica ha fatto fatica a tenere il passo con la velocità del cambiamento. La teoria economica sottostante al liberismo ha generato un pensiero che è diventato rapidamente un dogma. Quasi un insieme di slogan privi di utilità rispetto alla necessità di mantenere un contatto con i cittadini, danneggiati e impauriti dalla globalizzazione. La legittimazione delle inquietudini attuali, operata dalla politica, condiziona il governo dell’economia e genera ulteriori incertezze nei mercati finanziari.

Nell’epoca della progressiva disintermediazione finanziaria, ovvero della possibilità per le imprese di reperire fondi sui mercati senza la mediazione delle banche, riflettiamo sulla stabilità dei mercati finanziari. Riflettere su questi aspetti ci può aiutare a definire le basi per il piano di sviluppo della nostra impresa.

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La fiducia delle imprese

Il settore manifatturiero italiano nel mese di agosto 2018 dà segnali di stagnazione. Sia la produzione che i nuovi ordini si sono ridotti per effetto di una debole domanda interna, mentre l’incremento dei posti di lavoro è ai minimi dal 2016. Pur permanendo una pressione sui costi elevata, il mercato debole ne limita il trasferimento alla clientela.

Anche le aspettative sul futuro sono le più basse da oltre cinque anni.

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Prezzi dell’energia

Il petrolio è tornato nella sua gamma di trading normale di $ 65 a $ 70 al barile. Nonostante la riduzione delle scorte degli Stati Uniti, è attesa una diminuzione globale della domanda dopo la punta di domanda estiva.

Permane un clima di incertezza e volatilità ma con attese di una moderata ascesa nel 2018 ed una stabilizzazione verso il basso nel 2019.

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